金凯生科: 中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的核查意见

                   中信建投证券股份有限公司

(相关资料图)

      关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司使用募集资金

  向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为金

凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“金凯生科”或“公司”）首次公

开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

年修订）》

    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

                               《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》

                       《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资

金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情

况如下：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意金凯（辽

宁）生命科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕

已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2023年7月28日

出具了安永华明（2023）验字第61232239_A01号《验资报告》。公司依照相关规

定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐人以及募集资金专户监管银行签署

了募集资金专户存储监管协议。

   二、募集资金投资项目情况

   根据《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

    市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司本次募投项目及募集资金使用计划

    如下：

                                                        单位：万元

序号         项目名称          项目投资总额        募集资金投资金额         项目实施主体

                                                       金凯（大连）医药

                                                        科技有限公司

            合计             99,718.47       80,000.00       \

    注：上表未包括超额募集资金

      三、本次实缴出资及提供借款的情况

      鉴于“医药中间体项目”的实施主体为公司全资子公司金凯（大连）医药科

    技有限公司（以下简称“金凯医药”），公司拟使用不超过 43,886.66 万元募集资

    金实施“医药中间体项目”。其中，公司拟使用募集资金人民币 11,000 万元对金

    凯医药进行实缴出资，本次实缴出资前，金凯医药注册资本 15,000 万元、实缴资

    本 4,000 万元，实缴出资完成后，金凯医药注册资本 15,000 万元、实缴资本 15,000

    万元，仍为公司的全资子公司；同时拟使用不超过 32,886.66 万元募集资金向金

    凯医药提供无息借款用于实施“医药中间体项目”。上述借款期限为实际借款之

    日起，至募投项目实施完成之日止，根据项目实施情况，借款到期后可续借或提

    前偿还。

      公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募 投项目

    不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      四、本次实缴出资及借款对象的基本情况

        公司名称      金凯（大连）医药科技有限公司

     统一社会信用代码     91210246MA0QDE9A98

         住所       辽宁省大连普湾新区松木岛化工园区松海街

      主要生产经营地     辽宁省大连普湾新区松木岛化工园区松海街

       法定代表人      Fumin Wang（王富民）

        注册资本      15,000.00 万元

        实收资本      4,000.00 万元

        成立日期      2016 年 3 月 10 日

        营业期限      2016 年 3 月 10 日至 2046 年 3 月 9 日

        股东构成      公司持有 100%的股权

        经营范围      医药中间体、原料药及制剂的研发、生产和销售。          （依法须经批准的

             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主营业务情况及在公司

             目前尚未正式开展经营活动

  业务板块中定位

                   项目       2022 年 12 月 31 日/2022 年度

             总资产（万元）                            3,901.17

最近一年主要财务数据   净资产（万元）                            3,551.17

             营业收入（万元）                               0.00

             净利润（万元）                             -170.39

  注：财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  五、使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目对公司日

常经营的影响

  公司全资子公司金凯医药为“医药中间体项目”的实施主体，公司本次向金

凯医药实缴出资及提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，可以提高

募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划的安排，符合相关法律法规要求，

不存在损害公司和股东利益的情形。

  六、本次实缴出资及借款后募集资金的管理

  为确保募集资金使用安全，金凯医药已开立募集资金存放专户，并与公司、

存放募集资金的商业银行、保荐人签署《募集资金三方监管协议》，严格按照《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性

文件及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据有关事项进展情

况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  七、履行的审议程序

  （一）董事会、监事会审议

  公司于 2023 年 8 月 28 日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款

以实施募投项目的议案》，同意公司使用不超过 43,886.66 万元募集资金实施“医

药中间体项目”。其中，拟使用募集资金人民币 11,000.00 万元对金凯医药进行实

缴出资、拟使用不超过 32,886.66 万元的募集资金向金凯医药提供无息借款。该

议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为，公司本次使用募集资金向全资子公司金凯医药实缴出资及提

供借款以实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高

以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符

合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情

形。综上，我们一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司金凯医药实缴出资

及提供借款以实施募投项目。

  （三）监事会意见

  监事会认为，公司使用募集资金向全资子公司金凯医药实缴出资及提供借款，

是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金

使用计划和公司长远发展规划。因此，监事会同意《关于使用募集资金向全资子

公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。

  八、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：金凯生科本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及

提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事

发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规

          》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

则（2023 年修订）

用的监管要求（2022 年修订）

               》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号

——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次使用募集资金向

全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金凯（辽宁）生命科技股份

有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项 目的核

查意见》之签章页）

    保荐代表人：

             逯金才      张   林

                      中信建投证券股份有限公司

                              年   月   日

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